1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志

本片改编自意大利作家科洛迪的同名童话，讲述了木偶皮诺曹为了变成一位真正的男孩，历经的种种艰险，从一位顽劣的孩子转变为一名懂事的孩子的故事。