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三个大学生路易士、瑞士和东尼在一个偶然的机缘下相遇而成为好朋友，并相约结伴到马来西亚宾城渡假，然而这次的渡假，却令他们永生难忘。这三个年轻的男孩，却在因一次放荡的行为，导致路易士被捕入狱，瑞夫和东尼必须作出抉择...

小镇上空总是弥漫着令人窒息的水汽，虚弱的病人纷纷离世，这引起了女医生苔丝•马汀（安•海切 Anne Heche 饰）的注意。她通过实验发现，这是赤裸裸的毒气。为了调查原因，她跟医疗队奔赴现场。此时，政府介入给医疗队施加压力。她通过调查发现，原来，这些毒气跟政府主导的一项飞机尾迹的实验计划有关。飞机在