五代将军德川纲吉（吉田辉雄 饰）当政时期，幕府政权稳定，社会繁荣。政府上下奢侈风气蔚然成行，大奥中的美女更是数不胜数。在这些美女中，只有少数能得到将军恩宠，大多数女人则要过着孤枕难眠的凄苦日子。　除夕夜，大奥中的女人们进行L体游戏，纲吉躲在暗处偷窥，无意中迷上了大腿上有着美人痣的光枝（御影京子 饰）

因失忆而被关入精神病院的医生人见广介（吉田辉雄 饰），始终为一首盘旋于脑中的摇篮曲所困扰。为了查清自己真实身份，广介从医院逃脱，偶遇一名哼唱这首曲子的女孩初代（由美てる子 饰），然而女孩就在自己面前被人杀害。