横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明真相的横刀和四大护卫追捕，为洗清冤屈，笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途

黑帮大哥的女儿游敏（张敏 饰）在美国生活并学得出色身手，帮中长者为了清理门户特邀游敏从美国返港，岂料叛徒雷豹反制，重伤的游敏漂流海上，被在游艇上钓凯子的神婆（叶德娴 饰）和阿贞（邱淑贞 饰）母女救起。游敏清醒后却失去了记忆，神婆和阿贞从游敏的穿着推断她可能是被绑架的富家千金，遂不断打探以求高额报酬。