正值抗日战争最艰苦的时期，普通农民吴应德（何政军 饰）从日寇的活人实验中侥幸逃生，并由此加入八路军。在一次行动中，吴用自制的怪枪射杀敌军头目，其造枪才能和果敢胆识得到八路军修械所厂长任如坚（张光北 饰）的认可，遂将吴招至麾下。在厂里，他结识了队长罗克绳（李成儒 饰）、神枪手柳宝（范雷 饰）、兵工专家

蓝港市在波澜不惊的宁静下暗潮涌动，蓝港市最大的地下拳场几易其主，最后落入尚武的胡彪手中，胡彪从中大发横财，而其对手袁轩一心想将拳场夺过来，两人矛盾升级，一个刚刚从监狱出来的女人，一个曾经红极一时如今颓废不堪的拳坛霸主，成为两人争夺拳场的筹码，将天飞面对爱情，亲情，凭着一己之力打破蓝港市丑陋不堪的地下