江南第一才子唐伯虎在一次花魁之夜中为心仪女子桃宝一掷千金，却被某神秘男子出重金羞辱，为了出气唐伯虎联合好友祝枝山将其痛扁一顿。可事后竟被全城通缉！原来被打的神秘男子，正是微服出宫的皇上！为了躲避追捕，唐伯虎在死敌宋安的安排下，被迫伪装成太监蛰伏于皇帝的身边，却又莫名其妙被卷入了闽南王冯达的造反事件。

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她